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　　問題：公司減少注冊資本的普通程序是怎樣的?有哪些注意點?

　　答：“減少注冊資本”，是指公司依法通過一定程序，對已經注冊的資本額進行減少的法律行為，簡稱為“減資”。

　　(一)減資分為兩種

　　第一種減資將造成公司凈資產發生實際變動，涉及向股東返還經濟利益，這種減資被稱為“實質減資”。對于“實質減資”來說，必須按照《公司法》第224條的規定，按照減資普通程序來操作。

　　第二種減資沒有實質改變公司資產，只是資產負債表所有者權益科目的賬目數字調整，不涉及向股東返還經濟利益，這種減資被稱為“形式減資”。對于“形式減資”來說，可以按照《公司法》第225條的規定，按照減資簡易程序來操作。

　　下面來詳細講一下減資的普通程序。

　　(二)減資的普通程序

　　“實質減資”必然減少公司責任財產，影響公司償債能力，進而危及公司債權人到期受償的預期，因此《公司法》第224條對普通減資程序進行了規定。

　　(1)董事會制訂減資方案。依據《公司法》規定，董事會職權包括制訂公司減資方案。

　　(2)股東會通過決議。減資往往伴隨股權結構的變動，屬于重大結構性變更，為保護股東利益，《公司法》第66條、第116條、第172條要求，減資決議需經有限公司股東會代表2/3以上表決權的股東通過，股份公司股東會需經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，國有獨資公司應由履行出資人職責的機構決定是否進行減資。

　　(3)編制資產負債表和財產清單。減資涉及公司資產的實質變動，因此法律求公司必須編制資產負債表與財產清單。董事會職權包括制訂減資方案，因此資產負債表和財產清單的編制工作，也應由董事會負責。

　　(4)通知與公告。公司須在減資決議作出之日起10日內通知已知或應知的債權人，不能直接以公告形式代替通知;對于潛在的未知債權人，則應在減資決議作出之日起30日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統上公告。

　　(5)債權人異議權規則。債權人在接到通知之日起30日內,未接到通知的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　(6)登記。注冊資本為公司章程記載事項、營業執照記載事項，也是公司登記事項。減資后，公司需要修改章程，并申請變更登記，換發新營業執照。

　　(三)需要特別注意，原則上不允許定向減資，除非滿足特定情形

　　所謂定向減資，就是不同比例減資。同比例減資是公司減資的基本原則，公司減資原則上應該按照各股東股權比例進行，實現同進同退，此為平等對待股東原則的具體化。所以，在一般情況下，原則上不允許定向減資。

　　但現實的復雜性在于，實際存在進行不同比例減資的合理需求。因為任何時候不同股東對公司的信心指數可能都是不一樣的,利益與風險的選擇偏好也是不一樣的，部分股東充滿信心，但有些股東充滿絕望，并不是所有股東都想要共進退。

　　那么滿足什么條件時，可以定向減資呢?對于有限公司來說，需要全體股東合意。對于股份公司來說，僅需章程另有規定。

　　這一立法邏輯充分體現了對有限公司內的中小股東的保護：有限公司的股東出資比例系各股東之間形成的一致合意，除因股東出資帶來的資合性以外，還具備高度的人合性，法律允許公司自治，但需以不侵犯他人合法權益為前提。若有限公司進行不同比例的減資適用資本多數決，則控股股東可能會濫用股東地位損害中小股東利益，因此有限公司中的少數股東需要強度更高的法律保護。

　　(四)特別提醒

　　此前實踐中不少公司的股東認繳了巨額注冊資本，且出資期限較長。為應對新《公司法》的限期認繳要求，公司可按照《公司法》普通減資程序免除股東尚未繳納股款的義務，但需要注意的是，必須遵守普通程序規定，保護債權人的利益。

　　2024年2月6日，國家市場監督管理總局發布了《國務院注冊資本登記管理制度規定(征求意見稿)》，對于上述存量公司如何減資便利化提出了新的解決路徑。我們將在下個專題“公司減資的簡易程序”中進行解讀，敬請各位期待。

　　“公司減資的普通程序”專題法條索引

　　《公司法》第二百二十四條　公司減少注冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。

　　公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。

　　《公司法》第六十六條　股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

　　股東會作出決議，應當經代表過半數表決權的股東通過。

　　股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　《公司法》第一百一十六條　股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權，類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒有表決權。

　　股東會作出決議，應當經出席會議的股東所持表決權過半數通過。

　　股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　《公司法》第一百七十二條　國有獨資公司不設股東會，由履行出資人職責的機構行使股東會職權。履行出資人職責的機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申請破產，增加或者減少注冊資本，分配利潤，應當由履行出資人職責的機構決定。

　　綜上所述，本篇內容介紹了公司減資的普通程序的文章，如果您還有工商注冊、財稅代理辦理的其他問題或想辦理，請聯系大通天成在線客服。也可以撥打我們的電話13391522356。